نقش نظام حاکمیت شرکتی در گسترش بازار سرمایه و بهبود منافع ذی‌نفعان

محمد‌علی رزاقی‌هریس*- با رخدادها و اوج رسوایی‌های مالی صورت گرفته در دهه‌های گذشته در شرکت‌های بزرگی همچون انرون، ورلدکام، آدلفی و افزایش بحران‌ها و جرایم مالی در اوج شکوفایی اقتصادی سبب سلب اعتماد سهامداران سراسر جهان نسبت به حاکمیت شرکتی شد. این موضوع توجه بسیاری از اندیشمندان، مدیران و صاحب‌نظران حوزه اقتصادی و مالی را معطوف خود قرار داده تا جایی که ادواردز با تردید به اصلاحات قوانین حاکمیت شرکتی نگریسته و آن را ناکارآمد تلقی کرده است. بنابراین با نگرش به این موضوع که رفتارهای مدیریت ممکن است منافع ذی‌نفعان را به خطر بیندازد اما مدیرانی که درگیر رفتارهای مدیریت به خاطر جلب رضایت ذی‌نفعان هستند باید توجه بیشتری به حاکمیت شرکتی داشته باشند، چراکه هدف نظام راهبری شرکتی حصول اطمینان از عدم وقوع رفتار فرصت‌طلبانه است. در این راستا برای کاهش جرایم مالی و بهبود عملکرد شرکت‌ها باید ساز‌و‌کارهای نظارتی ایجاد کرد تا با اجرای آن فاصله ایجادشده بین مالکیت و کنترل کاهش یابد. بنابراین یکی از عوامل اصلی بهبود کارایی اقتصادی، نظام راهبری بنگاه یا همان حاکمیت شرکتی است که در برگیرنده مجموعه‌ای از روابط میان مدیریت شرکت، هیات‌مدیره، سهامداران و سایر ذی‌نفعان است. نظام راهبری بنگاه ساختاری را فراهم می‌کند که از طریق آن اهداف بنگاه تنظیم و وسایل دستیابی به هدف‌ها و نظارت بر عملکرد تعیین می‌شود. این نظام انگیزه لازم برای تحقق اهداف بنگاه را در مدیریت ایجاد کرده و زمینه نظارت موثر را فراهم می‌کند.
میانه اولیه نظام حاکمیت شرکتی از اوایل دهه ۱۹۹۰ با تهیه گزارش کادیری در انگلیس، گزارش دی در کانادا و مقررات هیات‌مدیره در جنرال موتورز آمریکا شکل گرفت. در جولای ۲۰۰۲ ایالات متحده در پاسخ به شکست‌های مالی ذکرشده قانون ساربیز- آکسلی را منتشر کرد. این قانون حاوی ترمیم‌هایی در محافظت از حقوق سرمایه‌گذاران از طریق بهبود روش‌های شفاف‌سازی در شرکت‌هاست. اجرای نظام حاکمیت شرکتی می‌تواند باعث اختصاص بهینه منابع و ارتقای شفافیت اطلاعات و در نهایت رشد توسعه اقتصادی شود. بر این اساس با توجه به اهمیت آن برای ذی‌نفعان بازار سرمایه بررسی حاکمیت شرکتی برای گسترش و تقویت بازار سرمایه لازم و ضروری است. بدین ترتیب این مقاله به‌طور اجمالی به موضوع حاکمیت شرکتی و مکانیسم‌های آن در راستای پاسخگویی نظارت و رعایت حقوق ذی‌نفعان در تقویت بازار سرمایه می‌پردازد.
حاکمیت شرکتی چیست؟
حاکمیت شرکتی به مجموعه مکانیسم‌هایی که شرکت‌ها را هدایت و کنترل می‌کند، گفته می‌شود. حاکمیت شرکتی در مفهوم کلی به ساختارها و فرآیندهای تصمیم‌گیری پاسخگویی و رفتار در سازمان اعم از دولتی، حکومتی، خصوصی، انتفاعی، غیر‌انتفاعی و‌… می‌پردازد. همچنین نظام حاکمیت شرکتی مجموعه دستورالعمل‌ها، ساختارها، فرآیندها و هنجارهای فرهنگی است که شرکت‌ها با رعایت آنها به اهداف شفافیت در فرآیندهای کاری پاسخگویی در مقابل ذی‌نفعان و رعایت حقوق ایشان دست خواهند یافت و کادبری نیز حاکمیت شرکتی را به عنوان سیستمی تعریف کرده که موجب هدایت و کنترل شرکت‌ها می‌شود و بر شفافیت دستکاری و پاسخگویی مدیران ارشد تمرکز کرده است.
تعریف موسسه بین‌المللی پایداری و مسوولیت‌پذیری شرکتی (IICSR) در سال ۲۰۱۷ رویه‌های حاکمیت شرکتی تلاشی برای تعادل بين تضاد منافع مدیران و مالکان و ایجاد مکانیسم کنترلی برای افزایش ارزش سهام و رضایت ذی‌نفعان است و تعریف سازمان همکاری اقتصادی و توسعه (OECD) و صندوق بین‌المللی پول (IMF) در سال ۲۰۰۱ از حاکمیت شرکتی عبارتی است از: «ساختار روابط و مسوولیت‌ها در میان گروه اصلی شامل سهام داران اعضای هیات‌مدیره و مدیرعامل برای ترویج بهترعملکرد رقابتی لازم جهت دستیابی به اهداف شرکت است تا منافع گروه‌های مختلف ذی‌نفع تامین شود و به موجب آن شرکت به استفاده کارا و اثربخش از منافع تشویق می‌شود.» در این راستا سازمان همکاری و توسعه اقتصادی ابعاد شش‌گانه را برای نظام حاکمیت شرکتی با هدف افزایش توان و انسجام قوانین در کشورها و به حداقل رساندن تعارض‌های موجود در قوانین کشورهای مختلف ارائه داده و مبنای بسیاری از بررسی‌ها و تحقیق‌ها و مورد استفاده ‌ گسترده کشورها و سازمان‌های مختلف ملی و بین‌المللی قرار گرفته است که این ابعاد اصلی قابل بررسی برای سنجش وضعیت حاکمیت شرکتی هستند و عبارتند از:
1- کسب اطمینان نسبت به چارچوب حاکمیت شرکتی اثربخش.
2- حقوق سهامداران و وظایف اصلی مالکیت.
3- رفتار عادلانه نسبت به سهامداران.
4- نقش صاحب نفع‌ها در حاکمیت شرکتی.
5- شفافیت مالی و افشای اطلاعات.
6- ترکیب هیات‌مدیره.
به‌طور کلی هدف از اعمال حاکمیت شرکتی اطمینان از برقراری چارچوبی است که توازن مناسبی بین آزادی عمل مدیریت، پاسخگویی و منافع انواع ذی‌نفعان فراهم آورد .
مکانیسم‌های حاکمیت شرکتی
حاکمیت شرکتی برون سازمانی (انگلو- آمریکایی) به سیستم‌های تامین مالی و حاکمیت شرکتی اشاره دارد که در آن شرکت‌های بزرگ توسط مدیران کنترل می‌شوند و تحت مالکیت سهامداران برون‌سازمانی با سهامداران خصوصی قرار دارند. این وضعیت منجربه جدایی مالکیت کنترل (مدیریت) می‌شود اما حاکمیت شرکتی درون سازمانی (آلمانی – ژاپنی)، سیستمی است که در آن شرکت‌های فهرست‌بندی‌شده یک کشور تحت مالکیت و کنترل تعداد کمی از سهامداران اصلی هستند. این سهامداران ممکن است بنیانگذار یا گروه کوچکی از سهامداران مانند بانک‌های اعتبار‌دهنده شرکت‌های دیگر یا دولت باشند.
مکانیسم‌های برون‌سازمانی شامل:
1- نظارت قانونی تدوین تصویب و استقرار قوانین نظارتی مناسب.
2- نظام حقوقی برقراری نظام حقوقی مناسب.
3- کارایی بازار سرمایه گسترش بازار سرمایه و تقویت کارایی آن.
4- نظارت سهامداران عمده ایجاد انگیزه در سهامداران به فعالیت‌هایی از قبیل خرید سهام کنترلی.
5- نقش سرمایه‌گذاران نهادی تشویق و گسترش سرمایه‌گذاری نهادی.
6- نظارت سهامداران اقلیت مجاز بودن نظارت اقلیت بر فعالیت شرکت.
7- الزامی کردن حسابرسی مستقل با توجه به نقش برجسته نظارتی آن.
8- فعالیت موسسات رتبه‌بندی تسهیلات برای فعالیت موسسات رتبه‌بندی است.
مکانیسم‌های درون‌سازمانی شامل:
1- هیات‌مدیره انتخاب و استقرار هیات‌مدیره توانمند خوشنام و بی‌طرف.
2- مدیریت اجرایی تقسیم مسوولیت‌ها بین مدیریت اجرایی و استقرار نرم‌افزارهای مناسب.
3- مدیریت غیر‌اجرایی ایجاد کمیته‌های هیات‌مدیره از مدیران مستقل و غیر‌اجرایی شامل کمیته حسابرسی حقوق و…
4- کنترل‌های داخلی: طراحی، تدوین و استقرار کنترل‌های داخلی مناسب (مالی، حقوقی، مدیریت ریسک، حسابرسی و…)
5- اخلاق سازمانی تدوین و گسترش آیین رفتار حرفه‌ای و اخلاق سازمانی هستند.
حاکمیت شرکتی در بازار سرمایه ایران
در سال ۱۳۹۰ در وزارت امور اقتصاد و دارایی کمیته‌ای به موضوع حاکمیت شرکتی پرداخته است و در اواخر سال ۱۳۸۳ مرکز تحقیقات و توسعه بازار سرمایه سازمان بورس اوراق بهادار دست به انتشار اولین آیین‌نامه حاکمیت شرکتی زد. در این راستا تلاش‌های فراوانی به ویژه در سال‌های اخیر توسط مسوولان سازمان بورس اوراق بهادار در قالب دستورالعمل‌ها و بخشنامه‌ها انجام شده اما حاکمیت شرکتی ارتقای چندانی نیافته است. بنابراین بر اساس مبانی نظری و پیشینه عملی در سراسر دنیا برای اطمینان از کارکرد مناسب شرکت‌ها و بازار سرمایه و افزایش اعتماد سرمایه‌گذاران داخلی و خارجی، ارتقای حاکمیت شرکتی در بازار سرمایه کشورمان ضرورت حیاتی دارد. افزون بر آن ارتقای حاکمیت شرکتی موجب افزایش سرمایه‌گذاری‌های بلند‌مدت و رشد اقتصادی خواهد شد و فقدان حاکمیت شرکتی مناسب سلب حقوق سهامداران به ویژه سهامداران جزء سوء‌استفاده‌های احتمالی مدیران، فرار سرمایه و … را به همراه خواهد داشت. از این رو مساله حاکمیت شرکتی را باید به عنوان مهم‌ترین برنامه پیش روی بازار سرمایه ایران دانست. همچنین شواهد موجود نشان می‌دهد برای ایجاد بازاری منصفانه برای دادوستد اوراق بهادار، ارتقا و اصلاح حاکمیت شرکتی ضروری است که در این راستا اصول حاکمیت شرکتی در قانون فعلی تجارت ایران در محورهای زیر آمده است:
1- برخورد منصفانه و یکسان با سهامداران.
2- توجه به حقوق سهامداران و کارکردهای حاکمیتی کنترلی.
3- توجه به نقش و حقوق کلیه ذی‌نفعان خارجی.
4- شفافیت و افشا؛ قانون تجارت ایران راجع به اصول شفافیت به استانداردهای حداقلی اکتفا کرده و به دیگر موارد نپرداخته است.
5- نقش و مسوولیت هیات‌مدیره شرکت؛ هر چند وظایف هیات‌مدیره در قانون مشخص شده است، پیشگیری از ریسک از طریق کمیته‌های عالی مدیریت ریسک مختص بانک‌ها کمیته‌های حسابرسی نظارت و کنترل‌های داخلی پیش‌بینی نشده و فقط به ذکر اقدامات بازرسان بسنده شده است.
6- ایجاد جایگاهی مناسب برای اعمال حاکمیت شرکتی که همان ساختار و عملکرد شرکت است؛ باید از هر آنچه نظارت سالم را پیچیده می‌کند و اختیارات بی‌حد و حسابی را در اختیار افراد خاصی قرار می‌دهد، جلوگیری کرد. به عنوان مثال قانون تجارت به راحتی این امکان را می‌دهد که مدیر عامل همزمان رییس هیات‌مدیره نیز باشد که این امر فسادآور است و می‌تواند بر تصمیمات شرکت تاثیر سوء بگذارد.
بنابراین با رعایت مجموعه اصول حاکمیت شرکتی در بازار سرمایه می‌توان به عملکرد صحیح و شفاف شرکت ارزش سهام شرکت اعتماد سهامداران مشارکت مردم و در نهایت به رشد اقتصادی کشور دست یافت.
نتیجه‌گیری
شرکت‌ها نه‌تنها بر ارائه تصویر عمومی مناسب از شرکت خود تاکید فراوان دارند، بلکه به تلاش‌های چشمگیری برای حفظ شهرت خوب و خدمت به ذی‌نفعان از طریق اصول حاکمیت شرکتی می‌پردازند. بر این اساس در این مقاله اهمیت حاکمیت شرکتی برای گسترش بازار سرمایه و بهبود منافع ذی‌نفعان مورد بررسی قرار گرفت. اهمیت حاکمیت شرکتی به دلیل وقوع رسوایی‌های مالی در شرکت‌های بزرگ و افزایش بحران‌ها و جرایم مالی در اوج شکوفایی اقتصادی بیان شده است. مقاله به اهمیت رعایت اصول حاکمیت شرکتی برای کاهش جرایم مالی و بهبود عملکرد شرکت‌ها تاکید دارد.
این مقاله به تعریف حاکمیت شرکتی و مکانیسم‌های برون‌سازمانی و درون‌سازمانی پرداخته است. اهمیت این مکانیسم‌ها برای ارتقای عملکرد شرکت‌ها و بازار سرمایه بیان شده است. همچنین نیاز به ارتقای حاکمیت شرکتی در بازار سرمایه ایران برای افزایش اعتماد سرمایه‌گذاران و رشد اقتصادی کشور مورد تاکید قرار گرفته است.در نهایت مقاله به اهمیت حاکمیت شرکتی برای ارتقای مدیریت منابع کارایی اقتصادی شرکت‌ها افزایش ارزش سهام اعتماد سهامداران و رشد اقتصادی کشور تاکید دارد.
ارائه اصول حاکمیت شرکتی در قانون فعلی تجارت ایران و نیاز به رعایت این اصول برای ایجاد یک بازار سرمایه منصفانه و افزایش اعتماد سرمایه‌گذاران مورد بررسی قرار گرفته است. این مقاله به عنوان یک راهنمای عملی برای ارتقای حاکمیت شرکتی و بهبود عملکرد شرکت‌ها و بازار سرمایه توصیه می‌شود.
* دانش‌آموخته دکترای
مدیریت صنعتی مالی – پژوهشگر حوزه اقتصادی و مالی- عضو انجمن مالی اسلامی ایران و عضو انجمن علوم مدیریت ایران