چالش‌های ادغام بانک‌ها در بانک سپه

دکتر امیر جعفری‌صامت*
براساس مصوبات شورای پول و اعتبار و شورای عالی هماهنگی اقتصادی، بانک‌ها و موسسات اعتباری وابسته به نیروهای مسلح در بانک سپه ادغام می‌شوند. به گفته بانک مرکزی تمهیدات مناسب و اطمینان‌بخشی برای مشتریان، سپرده‌گذاران، سهامداران و کارکنان در نظر گرفته شده است و به منظور ارائه خدمات بهتر به مشتریان، بانک و موسسات اعتباری یادشده، در بانک سپه به عنوان یکی از بانک‌های معتبر دولتی در عرصه بانکداری ادغام می‌شوند.
این فرآیند به عنوان گامی مهم در راستای حفظ ثبات و سلامت نظام بانکی محسوب می‌شود و همراهی در اجرای موفق آن برای ارائه خدمات بهتر به آحاد جامعه مورد انتظار است.
در نظام حقوقی ایران به واسطه عوامل متعدد از جمله عدم انطباق قوانین، مقررات، آیین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های حاکم بر حوزه حقوق تجارت و حقوق پولی و بانکی با معیارها و استانداردهای به روز جاری و حاکم در عرصه تجارت و بانکداری بین‌المللی، ابهامات و خلأهای قانونی قابل توجهی در خصوص ادغام بانک‌ها وجود دارد. در همین راستا انتخاب بانک سپه به عنوان بانک ادغام‌پذیر از نظر قانونی دارای اشکالات اساسی است که در این نوشتار به جزئیات آن می‌پردازیم.
ادغام و اهداف برنامه خصوصی‌سازی
قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی برای تبیین چارچوب برنامه خصوصی‌سازی کشور فعالیت‌های اقتصادی را به سه بخش تقسیم کرده است.فعالیت‌هایی که همچنان باید دولتی باقی بمانند ذکر شده‌اند. در بخش بانکداری طبق بند ۶ قسمت سوم ماده ۲ قانون بانک‌هایی که باید سهام آنها در مالکیت دولت باقی بماند احصا شده‌اند، با توجه به اهداف برنامه‌های برخی بانک‌ها به عنوان استثنا در ماده فوق، دولت از حفظ مالکیت خود بر سایر بانک‌ها یا تاسیس بانک دولتی جدید بازداشته شده است. از حیث اقتصادی، ادغام شرکت‌های تجاری به منزله تولد دوباره شرکت‌های جدید است گرچه ادغام از نوع یکجانبه باشد و شخصیت حقوقی جدیدی از این فرآیند خلق نشود.به عبارت دیگر بعد از ادغام حتی در نوع ساده و یکجانبه آن از ترکیب شرکت‌ها‌، ساختار جدیدی خلق می‌شود، با تعداد سهامداران بیشتر، سرمایه افزون‌تر و احیانا دیون و تعهدات بیشتر. اضافه شدن بر دیون شرکت‌های بازمانده قطعا سبب مواجهه شرکت با طلبکاران بیشتر و جدید می‌شود. این اتفاق حتی اگر در ظاهر از حیث شکلی و حقوقی همراه با خلق شرکت جدید نباشد از نظر اقتصادی به معنای تاسیس نهاد جدید است.
ادغام سبب توسعه فعالیت شرکت‌های بازمانده از ادغام می‌شود. قطعا هدف از وضع ماده ۲ قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی، مشخص کردن مرز روشنی برای فعالیت‌های اقتصادی دولت است. گرچه بانک‌هایی که در بند ۶ قسمت سوم این ماده ذکر شده‌اند دولتی باقی خواهند ماند، دولت مجاز نیست با توسعه دادن این بانک‌ها، قلمرو فعالیت خود را در بخش بانکداری اقتصاد توسعه دهد. با ذکر مثالی مخالفت اقدام مورد نظر با ماده ۲ قانون فوق آشکار می‌شود؛ بانک ملت جزو بانک‌هایی است که طبق ماده ۲ قانون باید به بخش خصوصی واگذار شود ولی بانک ملی براساس این ماده دولتی باقی خواهد ماند.
اگر دولت به جای واگذاری بانک ملت به ادغام آن در بانک ملی مبادرت کند، قطعا از ماده ۲ قانون تخلف صورت گرفته است. گرچه قانون اجازه ادامه مالکیت دولت بر سهام بانک ملی را داده است. اگر تفسیری غیر از آنچه بیان شد از ماده ۲ صورت گیرد دولت عملا قادر است با ادغام همه بانک‌های دولتی همان مدیریت سابق خود بر بخش بانکی اقتصاد کشور را حفظ کند و صرفا از حیث تعداد، بانک‌های دولتی کم شوند.
به عبارت دیگر هدف از محدود کردن تعداد بانک‌هایی که بعد از اجرای قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی همچنان دولتی باقی خواهند ماند، محدود کردن قلمرو فعالیت دولت در بخش بانکداری است نه صرفا محدودیت از حیث تعداد بانک‌ها. مجاز شمردن فربه‌سازی بانک‌های مذکور در بند ۶ قسمت سوم ماده ۲ قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی به وضوح اقدامی برخلاف سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی و قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی است. با این اقدام، دولت می‌تواند دوباره همه بانک‌های غیردولتی را مدیریت کند. فاصله در هدف اصلی ادغام
هدف راهبردی ادغام بانک‌ها و موسسات مالی و اعتباری نیروهای مسلح نجات دادن برخی موسسات وابسته به این نیروها از بحران‌های مالی است تا از اعتراض‌های سپرده‌گذاران جلوگیری شود، این برنامه با هدف یادشده آغاز شد. برنامه جدیدی که مطرح شده و به موجب آن قرار است همه بانک‌های نیروهای مسلح با یک بانک دولتی از بانک‌های موضوع بند ۶ قسمت سوم ماده ۲ قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ ادغام شوند، با این هدف راهبردی در تضاد کامل است.
بانک دولتی مورد نظر اصلا از شرایط مالی مناسبی برخوردار نیست. این ادغام‌ها وضعیت مالی بانک مورد نظر را بدتر خواهد کرد.
تضاد با اصول رقابت
ادغام شرکت‌ها و فعالیت‌های اقتصادی سبب تمرکز و انحصار در فعالیت‌های اقتصادی است. این وضعیت هم موجب کاسته شدن کیفیت خدمات و کالاهای عرضه‌شده می‌شود و هم عاملی است موثر بر افزایش قیمت کالا یا خدمات و در نهایت نارضایتی مشتری و مصرف‌کننده را به دنبال خواهد داشت. به همین دلیل همواره در قوانین حاکم بر ادغام شرکت‌ها اولین شرطی که مورد تاکید قرار می‌گیرد این است که ادغام نباید سبب شکل‌گیری وضعیت انحصار در بازار شود.
با توجه به این امر وقتی با سطح وسیع، ادغام بانک‌های نیروهای مسلح عملیاتی می‌شود باید یک هدف مهم و ضروری از طریق این برنامه دنبال شود، تا انحصار و تمرکزی که در اثر ادغام به وجود می‌آید توجیه‌پذیر شود. با ادغام بانک‌های نیروهای مسلح در بانک دولتی چنین اهدافی تامین نمی‌شود و آنچه باقی خواهد ماند انحصار است و محدودیت فعالیت بازاری که به شدت نیازمند فضای رقابتی است تا کیفیت خدمات عرضه شده و رضایتمندی مشتری را بیشتر فراهم آورد.
خلاف اصل ۴۴ قانون اساسی
ادغام موسسات اعتباری وابسته به نیروهای مسلح در بانک سپه خلاف قوانین و مقررات جاری کشور به شرح ذیل است:
الف- خلاف اصل ۴۴ قانون اساسی و برنامه خصوصی‌سازی است.
ب- خلاف مواد ۶ و ۱۹ و ۴۸ قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی در خصوص ادغام‌های قانونی بوده و اجرای این فرمان ادغام‌های ممنوع را که باعث ضدرقابت و ضدانحصار است رقم خواهد زد.

ج- خلاف تبصره‌های ۱۹ و ۳۵ قانون بودجه سال ۱۳۹۵ در خصوص فقدان گزارش عملکرد شفاف در بانک‌های دولتی که این مهم اجرا نخواهد شد.
د- خلاف بند‌های ب و ج تبصره ۱۷ لایحه بودجه سال ۱۳۹۶ در خصوص افزایش سرمایه بانک‌های دولتی که این مهم عملیاتی نخواهد شد.
ه- مغایر با روح قانون اجازه تاسیس بانک‌های غیردولتی ۱۳۹۸ است که در این خصوص بانک مرکزی نیز سخت‌گیری‌های زیادی کرده است.
و- خلاف تبصره ۱ ماده ۴ قانون مدیریت خدمات کشوری است که تصاحب یا افزایش سهام دولت در شرکت‌های خصوصی ممنوع بوده و نیازمند مصوبه مجلس است .
ز- خلاف ماده ۵ ضوابط تاسیس بانک‌های خصوصی مصوبه جلسه ۹۴۸ شورای پول و اعتبار است که دولت و شرکت‌های دولتی را از تملک بانک‌های خصوصی منع کرده است.
با توجه به فرمایشات حضرت امام خمینی‌(ره) و مقام معظم رهبری (مد‌ظله‌العالی) در خصوص اهمیت اجرای قانون و لزوم تبعیت از آن، در ذیل به گوشه‌ای از این فرمایشات اشاره می‌شود:
«در اسلام قانون است، همه تابع قانونند و قانون هم قانون خداست. قانونی است که از روی عدالت الهی پیدا شده است. قانونی است که قرآن است؛ قرآن کریم است و سنت رسول اکرم است. همه تابع او هستیم و همه باید روی آن میزان عمل بکنیم. فرقی مابین اشخاص نیست در قانون اسلام. فرقی مابین گروه‌ها نیست.» (حضرت امام خمینی‌(ره))
«به قانون اهمیت بدهید، اگر چنانچه ما اینجا قانون را در مساله خاص شکستیم و عمل نکردیم صرفا این نیست که یک قانون نقض شده باشد، معنایش این است که یک راهی، یک خطی باز شد که این خط دنباله خواهد داشت. کار قانون‌شکنی اینجوری است، اینجا که قانون نقض شد، نقض قانون یک فرصت تازه‌ای پیدا کرد که به وسیله دیگران انجام بگیرد لذاست که به مساله قانون خیلی اهمیت بدهید.» (بیانات مقام معظم رهبری در دیدار اعضای هیات دولت ۱۶/۶/۸۸)
نتیجه آنکه:
برای اصلاح ساختارهای نظام بانکی که مشکلات زیادی به همراه دارد، نیازمند دقت نظر و بررسی‌های کارشناسی متخصصان امور بانکی در تمامی بخش‌هاست.
در این مقطع حساس نمی‌توان چند طرح بزرگ کشوری در برنامه‌های کوتاه‌مدت و شتابزده به مرحله اجرا درآورد چرا که فرصت‌های ارزشمندی برای اصلاح امور بانکی از دست رفته است و جبران این فرصت‌ها عملا در زمان محدود امکان‌پذیر نیست. اصلاح نظام بانکی و اجرای آن یک امر ضروری است. اما اولویت‌بندی راهکارهای اساسی، اهمیت بیشتری دارد. در صورت اجرای این امر تبعات ناشی از اصلاح بانکی به حداقل ممکن خواهد رسید.
اصلاح تدریجی نظام بانکی باید موردنظر مسوولان بانکی باشد، اما از شواهد امر پیداست که تغییرات بدون در نظر گرفتن زیرساخت‌های جامعه، در حال شکل‌گیری است. بی‌توجهی به ریشه‌های ساختاری نظام بانکی در شرایط بحرانی امروز جامعه منجر به بازگشت تمامی مشکلات گذشته به نظام بانکی امروز خواهد شد و بررسی ریشه‌های ساختاری و مشکلات کنونی پایه به صورت توامان صورت گیرد. اما در این راستا شواهد امر نشان می‌دهد که با فرصت محدود بانک مرکزی برای ادغام و تعجیل در تجمیع این بانک‌ها، دستاوردهای مهم ادغام از دست خواهد رفت چراکه پیچیدگی امور ادغام، مطالعات گسترده امور بانکی را در زمان معین می‌طلبد.
بررسی‌های صورت گرفته نشان می‌دهد تئوری منسجمی در خصوص ادغام بانکی در ایران وجود ندارد. در این خصوص در بین صاحب‌نظران و مسوولان اقتصادی اختلاف نظر وجود دارد چرا که ادغام بانک‌ها، در سیستم بانک سپه به علت مغایرت ساختاری، فرهنگی، اقتصادی و ناهماهنگی زیرساخت فناوری اطلاعات عملا طرح موفقی نخواهد بود. به اعتقاد کارشناسان، ادغام یک و چند نهاد بانکی باید با همنوع ساختاری خود صورت گیرد چراکه باید در شرکت‌های ساختاری هر یک با دیگری مطابقت پیدا کند.برای متمرکز کردن توانمندی و ظرفیت بانک‌های ادغامی در قالب یک بانک واحد باثبات و کارآمد و به منظور ارائه خدمات بهتر به خانواده نیروهای مسلح و عموم مردم، بهتر بود از این پنج نهاد بانکی، یکی را با توجه به شرایط توانمندی آن بانک انتخاب کرد چراکه در تمامی کشورهای دنیا یک بانک به منظور ارائه خدمات بهتر به خانواده نیروهای مسلح فعالیت می‌کند و نظام بانکی ما هم می‌تواند با استفاده از تجربیات بانکی کشورهای خارجی الگو‌سازی کند.
*استاد دانشگاه و پژوهشگر علوم بانکی

ج- خلاف تبصره‌های ۱۹ و ۳۵ قانون بودجه سال ۱۳۹۵ در خصوص فقدان گزارش عملکرد شفاف در بانک‌های دولتی که این مهم اجرا نخواهد شد.
د- خلاف بند‌های ب و ج تبصره ۱۷ لایحه بودجه سال ۱۳۹۶ در خصوص افزایش سرمایه بانک‌های دولتی که این مهم عملیاتی نخواهد شد.
ه- مغایر با روح قانون اجازه تاسیس بانک‌های غیردولتی ۱۳۹۸ است که در این خصوص بانک مرکزی نیز سخت‌گیری‌های زیادی کرده است.
و- خلاف تبصره ۱ ماده ۴ قانون مدیریت خدمات کشوری است که تصاحب یا افزایش سهام دولت در شرکت‌های خصوصی ممنوع بوده و نیازمند مصوبه مجلس است .
ز- خلاف ماده ۵ ضوابط تاسیس بانک‌های خصوصی مصوبه جلسه ۹۴۸ شورای پول و اعتبار است که دولت و شرکت‌های دولتی را از تملک بانک‌های خصوصی منع کرده است.
با توجه به فرمایشات حضرت امام خمینی‌(ره) و مقام معظم رهبری (مد‌ظله‌العالی) در خصوص اهمیت اجرای قانون و لزوم تبعیت از آن، در ذیل به گوشه‌ای از این فرمایشات اشاره می‌شود:
«در اسلام قانون است، همه تابع قانونند و قانون هم قانون خداست. قانونی است که از روی عدالت الهی پیدا شده است. قانونی است که قرآن است؛ قرآن کریم است و سنت رسول اکرم است. همه تابع او هستیم و همه باید روی آن میزان عمل بکنیم. فرقی مابین اشخاص نیست در قانون اسلام. فرقی مابین گروه‌ها نیست.» (حضرت امام خمینی‌(ره))
«به قانون اهمیت بدهید، اگر چنانچه ما اینجا قانون را در مساله خاص شکستیم و عمل نکردیم صرفا این نیست که یک قانون نقض شده باشد، معنایش این است که یک راهی، یک خطی باز شد که این خط دنباله خواهد داشت. کار قانون‌شکنی اینجوری است، اینجا که قانون نقض شد، نقض قانون یک فرصت تازه‌ای پیدا کرد که به وسیله دیگران انجام بگیرد لذاست که به مساله قانون خیلی اهمیت بدهید.» (بیانات مقام معظم رهبری در دیدار اعضای هیات دولت ۱۶/۶/۸۸)
نتیجه آنکه:
برای اصلاح ساختارهای نظام بانکی که مشکلات زیادی به همراه دارد، نیازمند دقت نظر و بررسی‌های کارشناسی متخصصان امور بانکی در تمامی بخش‌هاست.
در این مقطع حساس نمی‌توان چند طرح بزرگ کشوری در برنامه‌های کوتاه‌مدت و شتابزده به مرحله اجرا درآورد چرا که فرصت‌های ارزشمندی برای اصلاح امور بانکی از دست رفته است و جبران این فرصت‌ها عملا در زمان محدود امکان‌پذیر نیست. اصلاح نظام بانکی و اجرای آن یک امر ضروری است. اما اولویت‌بندی راهکارهای اساسی، اهمیت بیشتری دارد. در صورت اجرای این امر تبعات ناشی از اصلاح بانکی به حداقل ممکن خواهد رسید.
اصلاح تدریجی نظام بانکی باید موردنظر مسوولان بانکی باشد، اما از شواهد امر پیداست که تغییرات بدون در نظر گرفتن زیرساخت‌های جامعه، در حال شکل‌گیری است. بی‌توجهی به ریشه‌های ساختاری نظام بانکی در شرایط بحرانی امروز جامعه منجر به بازگشت تمامی مشکلات گذشته به نظام بانکی امروز خواهد شد و بررسی ریشه‌های ساختاری و مشکلات کنونی پایه به صورت توامان صورت گیرد. اما در این راستا شواهد امر نشان می‌دهد که با فرصت محدود بانک مرکزی برای ادغام و تعجیل در تجمیع این بانک‌ها، دستاوردهای مهم ادغام از دست خواهد رفت چراکه پیچیدگی امور ادغام، مطالعات گسترده امور بانکی را در زمان معین می‌طلبد.
بررسی‌های صورت گرفته نشان می‌دهد تئوری منسجمی در خصوص ادغام بانکی در ایران وجود ندارد. در این خصوص در بین صاحب‌نظران و مسوولان اقتصادی اختلاف نظر وجود دارد چرا که ادغام بانک‌ها، در سیستم بانک سپه به علت مغایرت ساختاری، فرهنگی، اقتصادی و ناهماهنگی زیرساخت فناوری اطلاعات عملا طرح موفقی نخواهد بود. به اعتقاد کارشناسان، ادغام یک و چند نهاد بانکی باید با همنوع ساختاری خود صورت گیرد چراکه باید در شرکت‌های ساختاری هر یک با دیگری مطابقت پیدا کند.برای متمرکز کردن توانمندی و ظرفیت بانک‌های ادغامی در قالب یک بانک واحد باثبات و کارآمد و به منظور ارائه خدمات بهتر به خانواده نیروهای مسلح و عموم مردم، بهتر بود از این پنج نهاد بانکی، یکی را با توجه به شرایط توانمندی آن بانک انتخاب کرد چراکه در تمامی کشورهای دنیا یک بانک به منظور ارائه خدمات بهتر به خانواده نیروهای مسلح فعالیت می‌کند و نظام بانکی ما هم می‌تواند با استفاده از تجربیات بانکی کشورهای خارجی الگو‌سازی کند.
*استاد دانشگاه و پژوهشگر علوم بانکی