آثار ادغام بانک‌ها

امیر جعفری‌صامت*- آثار ادغام هر نهاد حقوقی مهم‌ترین و موثرترین موضوعی است که اشخاص جهت تحقق آن، اقدام به اتخاذ آن عنوان حقوقی می‌کنند‌. ادغام در صورت تحقق دارای آثاری است که اشخاص جهت حصول آن آثار ادغام را محقق می‌کنند‌. در این نوشتار به آثار ادغام بر بانک‌های طرف قرارداد، بانک‌های ادغام‌شونده، محو شخصیت حقوقی بانک و بانک‌های ادغام‌کننده اشاره می‌شود.
قرارداد ادغام موجب محو شخصیت حقوقی بانک ادغام‌شونده و همچنین موجب انحلال بدون تصفیه بانک مزبور می‌شود‌. این اثر اصلی، ذاتی، اولیه و مستقیم قرارداد ادغام است. محو شخصیت حقوقی بانک‌های ادغام‌شونده در ادغام ساده و محو شخصیت حقوقی کلیه بانک‌های تجاری در ادغام مرکب است.
اثر اصلی ادغام محو شخصیت حقوقی بانک‌های ادغام‌شونده در ادغام ساده و محو شخصیت حقوقی کلیه بانک‌ها در ادغام مرکب است ولی ادغام آثار دیگری هم دارد که از جنبه‌های مختلف می‌توان تقسیم‌بندی کرد‌. شخصیت حقوقی در واقع به معنای توانایی برای دارا شدن حقوق و تکالیف و نیز توانایی اجرای آنهاست‌. برای مثال وقتی می‌گوییم دارای شخیت حقوقی است منظور این است که از لحاظ حقوقی آن بانک توانایی دارد که در اجتماع صاحب حق و تکلیف شود و آنها را اجرا کند‌. اشخاص حقوقی معمولا از اجتماع و متشکل از اشخاص و افراد طبیعی که برای هدف معینی همکاری می‌کنند تشکیل می‌شود.
با وجود این گاهی ممکن است شخص حقیقی از تخصیص اموالی برای یک هدف معین مثل امور خیریه، بازرگانی، صنعتی، امور علمی، فنی و تخصصی و ..‌. به وجود آید مانند (موقوفات، موسسات خیریه، موسسات بازرگانی، صنعتی و دولتی)
با انعقاد قرارداد ادغام (ادغام ساده)، بانک ادغام‌کننده برخلاف طرف دیگر قرارداد شخصیت حقوقی خود را از دست نمی‌دهد. به عبارت دیگر یکی از آثار حقوقی ادغام (ادغام ساده) بانک‌ها حفظ شخصیت حقوقی بانک ادغام‌کننده و ایجاد شخصیت حقوقی جدیدی در ادغام مرکب است‌. توضیح اینکه در ادغام ساده شخصیت حقوقی بانک ادغام‌کننده باقی مانده و به حیات خود ادامه می‌دهد و با انجام ادغام تمام دارایی‌های بانک ادغام‌شونده به بانک ادغام‌کننده منتقل می‌شود و بانک ادغام‌کننده جانشین بانک‌های ادغام شونده می‌شود و انجام عمل ادغام تاثیری در شخصیت حقوقی بانک مزبور نخواهد داشت‌. همچنین به موجب قرارداد ادغام حقوق و تعهدات بانک ادغام‌شونده به بانک ادغام‌کننده منتقل می‌شود.
یکی دیگر از آثار حقوقی ادغام، انتقال حقوق و تعهدات دیون و مطالبات بانک یا بانک‌های ادغام شونده به بانک ادغام‌کننده است‌. در اینجا منظور از انتقال تعهدات این است که تعهدات بانک ادغام‌شونده چه از جنبه مثبت و ناحیه متعهدله با توجه به حقوق خویش و چه از نظر منفی از ناحیه بانک ادغام‌شونده به لحاظ دینی که بر ذمه بانک مستقر است به بانک ادغام‌کننده یا به بانک جدیدالتاسیس منتقل می‌شود.
تعهدات مربوط به فعل یا قراردادهای مثبت قرارداهایی هستند که بانک ادغام‌شونده یا تصاحب‌شونده را متعهد با انجام امور ویژه‌ای قبل از انعقاد قرارداد ادغام می‌کند‌. مثلا بانک ادغام‌شونده متعهد می‌شود که به بانک ادغام‌کننده اجازه دهد به آسانی به اسناد و مدارک، دارایی‌ها و همچنین سوابق کاری بانک دسترسی حاصل کند، رضایت لازم بانک یا اشخاص ثالث را در مورد ادغام بانک کسب کند یا بانک ادغام‌شونده متعهد می‌شود مجوزهای دولتی لازم را کسب کند.
* استاد دانشگاه و پژوهشگر علوم بانکی